เรื่องราวเริ่มต้นในวัยเด็กของเอ็มม่าในปี 1990 อาศัยอยู่บนถนนหลังจากหนีออกจากบ้านของกลุ่ม เธอยังเผาหน้าหนังสือเทพนิยายเพื่อความอบอุ่น ชายหนุ่มคนหนึ่งพบเธอ และหลังจากได้สานสัมพันธ์กับเทพนิยาย โดยเฉพาะ “ลูกเป็ดขี้เหร่” เขาเกลี้ยกล่อมให้เธอกลับไปอย่างปลอดภัย
ในยุคปัจจุบัน – ในความเป็นจริงทางเลือกที่เอ็มม่า (เจนนิเฟอร์ มอร์ริสัน) และเรจิน่า (ลาน่า พาร์ริลลา) ติดอยู่ – เราเห็นคู่หูที่ซ่อนตัวจากเฮนรี่ (จาเร็ด กิลมอร์) ซึ่งเชื่อว่าเรจิน่าเป็นราชินีแห่งความชั่วร้าย แม้แต่โรบิน (ฌอน แม็คไกวร์) ก็ยังไม่รู้จักพวกเขา จึงขโมยอัญมณีของพวกเขาไป เอ็มม่าพยายามเกลี้ยกล่อมพิน็อกคิโอ (ไอออน เบลีย์) ให้เชื่อเรื่องราวของพวกเขา และพวกเขาคิดแผนสร้างประตูมิติเวทย์มนตร์
เรจิน่าไม่อยู่นิ่งเฉย ต้องการเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับโรบินจากความเป็นจริงทางเลือก เธอพบเขาที่โรงเตี๊ยมอันเป็นเอกลักษณ์ของเขา เพียงต้องการทราบว่าโรบินของเธอจะดีกว่าไหมถ้าเธอไม่เคยไล่ตามเขาเลย บทสนทนาของพวกเขาถูกตัดขาดโดยนายอำเภอแห่งนอตติงแฮม ขณะที่พวกเขาถูกควบคุมตัว เรจิน่าพบว่าแมเรียนได้ล่วงลับไปแล้วในดินแดนนี้ โรบินค่อนข้างไม่มีความสุข และเขาเก็บทุกสิ่งที่ขโมยมา ไม่ยอมให้คนยากจน
พวกเขาได้รับการปลดปล่อยโดย Rumple ซึ่งเพิ่งได้รับการปลดปล่อยโดย Regina อย่างไรก็ตาม ในโลกของเขา เรจิน่าฆ่าเบลล์ ดังนั้นเขาจึงไม่ปล่อยเรจิน่าไป อีกครั้งในการควบคุมตัว คราวนี้ การควบคุมตัวของรัมเพิล เรจิน่าบอกโรบินว่าพวกเขาอยู่ในโลกอื่น และในโลกแห่งความเป็นจริง เขาตายแล้ว พวกเขาหลบหนีได้อย่างรวดเร็ว ต้องขอบคุณทักษะอันชาญฉลาดของโรบิน
การเพิ่มขึ้นของฮีโร่โล่ op 2
ในขณะเดียวกัน เอ็มมาและพิน็อกคิโอก็ไล่ตามส่วนผสมที่ถูกต้องสำหรับพอร์ทัล แต่พวกเขาก็ถูกใครบางคนที่คาดไม่ถึงมาขัดขวาง นั่นคือ ฮุค (คอลิน โอโดโนฮิว) เวอร์ชั่นขี้เมาขี้เมา อันที่จริง เขายังเมาเกินกว่าจะสู้กับพวกเขาได้ เอ็มม่าใช้เวทมนตร์เพื่อส่งเขากลับไปที่เรือ แต่ไม่ทันที่ฮุคจะสามารถทำลายเครื่องมือวิเศษของพิน็อกคิโอได้
ขณะกลับมาที่ Storybrooke ตามปกติ กิเดี้ยน (ไจล์ส แมทเทย์) อธิบายให้เบลล์ (เอมิลี เดอ ราวิน) และรัมเพิลสติลส์กิ้น (โรเบิร์ต คาร์ไลล์) พ่อแม่ของเขาเลี้ยงดูเขาว่าเขาได้รับการเลี้ยงดูจากแบล็กแฟรี่ และแม้ว่าเธอจะพยายามทำให้เขาชั่วร้าย แต่เขาก็ยังเข้มแข็ง . อย่างไรก็ตาม – เขายังคงต้องการฆ่า Emma เพื่อดูดซับพลังชีวิตของเธอ ซึ่งเขาจะใช้เพื่อหยุด Black Fairy ต่อมา Rumple พบกับ Gideon เพื่อให้ความช่วยเหลือ แต่ Gideon ปฏิเสธเขา
ต่อไป เราเห็นเดวิด (จอช ดัลลาส) คุยกับสโนว์ (จินนิเฟอร์ กู๊ดวิน) ที่กำลังหลับอยู่ และบอกเธอว่าเขาจะไม่ปลุกเธอจนกว่าเขาจะหยุดชายนิรนามที่ตามเอ็มมา เบลล์มาถึง เผยให้เห็นตัวตนของกิเดี้ยน เธอหวังว่าพวกเขาจะสามารถหยุดกิเดี้ยนและปกป้องเอ็มม่าได้โดยไม่ทำร้ายคนที่รักของใคร
ย้อนกลับไปในโลกอื่น พินอคคิโอมอบของขวัญให้เอ็มม่า: หุ่นไม้ของหงส์ เช่นเดียวกับจาก “ลูกเป็ดขี้เหร่” เอ็มมาเชื่อว่าเขาเป็นคนคนเดียวกับที่ช่วยเธอออกจากถนนเมื่อหลายสิบปีก่อน ในทำนองเดียวกันกับวิธีที่เขาสร้างแรงบันดาลใจให้กับเธอในตอนนั้น เธอเป็นแรงบันดาลใจให้เขายอมรับเวทมนตร์ภายใน
พินอคคิโอสร้างประตูมิติเวทย์มนตร์ให้เอ็มม่าและเรจิน่ากลับบ้านได้สำเร็จ และเรจิน่าก็ปรากฏตัวพร้อมกับโรบิน ทันเวลาที่จะใช้มัน เมื่อโรบินมอบขนนกที่โรบินควรจะให้เธอก่อนที่เขาจะตาย เธอเริ่มเชื่อว่าโรบินของเธอยังมีชีวิตอยู่ในโรบินเวอร์ชันนี้ เธอกับเอ็มม่าตัดสินใจพาโรบินคนนี้ไปด้วย
กิเดี้ยนเข้าหาเอ็มมาทันทีที่เธอกลับมา เนื่องจากวิสัยทัศน์ของเธอเป็นจริง การต่อสู้ด้วยดาบตามคำบอกเล่าของพวกเขาเริ่มต้นขึ้น และครอบครัวของ Emma และเพื่อนๆ ก็ปรากฏตัวขึ้นอย่างที่เธอเห็น กิเดี้ยนหยุดฝูงชนเพื่อไม่ให้หยุดเขาได้ แต่เอ็มมาก็เป็นผู้นำในการต่อสู้อยู่ดี ด้วยมีดของเธอที่คอ กิเดี้ยนใช้เวทมนตร์เพื่อหลอกตัวเอง
เมื่อตอนที่ใกล้จะจบลง เอ็มม่าได้พบกับพิน็อกคิโอเพื่อถามเขาเกี่ยวกับการพบกันครั้งสำคัญเมื่อตอนที่เธอยังเป็นเด็ก เขายอมรับว่าเขาคอยจับตาดูเธออยู่เพื่อให้เธอปลอดภัย
ในที่สุด รัมเพิลก็บอกให้เบลล์รู้ว่าเขาไม่ต้องการให้กิเดี้ยนฆ่าเอ็มม่า พวกเขาตัดสินใจที่จะทำงานร่วมกันอีกครั้งเพื่อช่วยกิเดี้ยน ตอนจบลงด้วยกิเดี้ยนทำลายหน้าหอนาฬิกา
